山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行A股股票预案

（上接B9版）

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（二）对外投资情况

截至本预案出具之日，黄小刚先生对外投资情况如下：

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（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案出具之日，黄小刚先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）与上市公司的同业竞争与关联交易情况

本次发行完成前，黄小刚先生所从事的业务与本公司不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，黄小刚先生与本公司不存在同业竞争。

本次非公开发行后，黄小刚将持有公司9.37%股份，成为公司持股5%以上股东。除本次非公开发行以及发行后上市公司购买黄小刚所持有的广州创思20%股权外，本公司与黄小刚不会因本次发行产生其他关联交易。

（五）重大交易情况

本次发行预案出具日前24个月内，黄小刚先生与公司之间不存在重大交易事项。

七、谭军先生基本情况

（一）主要简历

谭军，男，1981年出生，身份证号：，住所：成都市青羊区同盛路。最近五年主要任职情况如下：

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（二）对外投资情况

截至本预案出具之日，谭军先生对外投资情况如下：

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（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案出具之日，谭军先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）与上市公司的同业竞争与关联交易情况

本次发行完成前，谭军先生所从事的业务与本公司不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，谭军先生与本公司不存在同业竞争。

本次非公开发行后，谭军将持有公司5.24%股份，成为公司持股5%以上股东，除此之外，本公司与谭军不会因本次发行产生其他关联交易。

（五）重大交易情况

本次发行预案出具日前24个月内，谭军先生与公司之间不存在重大交易事项。

八、丰澳投资基本情况

（一）基本概况

公司名称：上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1105室

执行事务合伙人：韩林

成立日期：2014年9月29日

经营范围：实业投资，企业管理，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证劵）

（二）合伙人情况

1、出资关系图

截至本预案出具之日，丰澳投资的出资关系如下图所示：

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2、出资人情况

截至本预案出具之日，丰澳投资的出资情况如下：

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以上合伙人均为广州创思的高级管理成员及核心团队成员，其在广州创思的任职情况如下：

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（三）丰澳投资的主营业务

丰澳投资成立于2014年9月，尚未开展实际经营业务。

（四）最近一年一期简要财务报表

丰澳投资成立于2014年9月，无2014年前3个季度相关财务数据。

（五）丰澳投资及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案出具之日，丰澳投资及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争和关联交易情况

本次发行前，丰澳投资及其合伙人与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，丰澳投资及其合伙人与本公司不存在同业竞争。

本次非公开发行后，丰澳投将持有公司2.81%股份，与一致行动人黄小刚合计持有公司12.18%股份。除此之外，本公司与丰澳投资不会因本次发行产生其他关联交易。

（七）重大交易情况

本次发行预案出具日前24个月内，丰澳投资及其合伙人与上市公司之间不存在重大交易情况。

九、国金创投基本情况

（一）基本概况

公司名称：深圳国金创业投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：林嘉喜

成立日期：2013年12月6日

经营范围：股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

（二）合伙人情况

1、出资关系图

截至本预案出具之日，国金创投的股权控制关系如下图所示：

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2、出资人情况

截至本预案出具之日，国金创投的出资情况如下：

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另外，林嘉喜持有深圳国金投资顾问有限公司91.50%的股份，是深圳国金投资顾问有限公司的实际控制人。

（三）国金创投的主营业务

国金创投成立于2013年12月，尚未开展实际经营业务。

（四）最近一年一期简要财务报表

国金创投成立于2013年12月，由于注册资金2014年11月才到位，2013年末及2014年前3个季度相关财务数据均为0。

（五）国金创投及其执行事务合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案出具之日，国金创投及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争和关联交易情况

本次发行前，国金创投及其合伙人与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，国金创投及其合伙人与本公司不存在同业竞争。

本次向国金创投发行股票不涉及关联交易，且本公司与国金创投及其合伙人亦不会因本次发行产生其他关联交易。

（七）重大交易情况

本次发行预案出具日前24个月内，国金创投及其合伙人与本公司之间不存在重大交易情况。

第三节附条件生效的股票认购合同的内容摘要

一、合同主体、签订时间

2015年1月6日，公司分别与五友投资、厚泽合伙、跻迈投资、龙力生物、杨竞忠、黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购合同》。

二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

（一）认购数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过34,327.08万股，9名认购人全部以现金进行认购，其中：

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注：最终认购数量以经股东大会及中国 *** 核准的发行数量为准。

（二）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的山水文化股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 11.74元/股。

本次认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.74元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（三）认购方式

认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。

（四）支付方式

认购人根据本公司的认股款缴纳通知，在本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准批文后，由认购对象按照本公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕并扣除相关费用后，再将余额划入本公司募集资金专项存储账户。

（五）限售期

本公司和各认购人同意并确认，各认购人认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得 *** 。

（六）其他约定

各方确认，本次非公开发行完成后，上市公司新老股东共享本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

三、合同生效条件

本合同于下述条件全部满足时生效：

（1）本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

（2）本公司本次非公开发行股票已经获得中国 *** 的核准。

四、违约责任

本合同签署后，双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定，任何一方违反本合同的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

第四节董事会关于本募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币40.30亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

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注：广州创思的评估工作正在进行中，收购对价最终以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的目标公司100%股权价值评估报告为基础，由山水文化与广州创思的股东协商确定。

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）购买广州创思100%股权项目

1、广州创思基本情况

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2、广州创思股权结构及控制关系

截至本报告书公告之日，广州创思股权结构如图所示：

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其中，黄小刚与李晓丽系夫妻关系，广州创思实际控制人为黄小刚。

3、广州创思子公司概况

截至本报告公告之日，广州创思拥有四家全资子公司，即广州微娱网络科技有限公司、上海创文信息技术有限公司、成都创玩信息技术有限公司以及上海誉点信息技术有限公司。

（1）广州微娱

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注：2014年7月30日，广州微娱之股东广州创思做出解散广州微娱的股东会决定，并已指定清算组负责人及成员，确定清算基准日为2014年7月30日。同日，广州微娱向广州市工商行政管理局天河分局提交注销申请。 2014年8月13日，广州微娱在《信息时报》上发表《注销声明》。目前该等注销事宜仍在办理中。

（2）上海创文

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（3）成都创玩

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注：2014年9月22日，成都创玩之股东广州创思作出解散成都创玩的股东会决定，并指定清算组负责人及成员。同日，成都创玩向成都市高新工商行政管理局提交注销申请。据清算组成员介绍，目前成都创玩的注销手续正在办理中。

（4）上海誉点

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4、广州创思所处行业情况分析

（1）主要业务和行业分类

广州创思目前主要从事网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，参照中国 *** 公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

（2）行业管理体制

我国网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家资讯出版广电总局（国家版权局）的共同监管。

①工业和信息化部

工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。

②文化部

文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。

文化部是网络游戏的主管部门，负责动漫和网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。

③国家资讯出版广电总局（国家版权局）

国家资讯出版广电总局主要负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。另外，国家资讯出版广电总局加挂国家版权局牌子，在著作权管理上，以国家版权局名义行使职权。

（3）网络游戏行业概况

随着中国互联网产业的发展、数据增值服务的升级、智能移动终端的快速普及以及WIFI逐渐全面覆盖的情况下，中国网民规模快速发展。根据CNNIC于2014年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至2013年12月，我国网民规模达6.18亿，较2012年底增加5,358万人，互联网普及率为45.8%，较2012年提升了3.7%，普及率增长幅度与2012年情况基本一致，整体网民规模保持增长；截至2013年12月，我国手机网民规模达5亿，较2012年底增加8,009万人，网民中使用手机上网的人群占比由2012年底的74.5%提升至81.0%，手机网民规模继续保持稳定增长。

作为国家重点扶持的文化创意产业主要组成部分，我国的网络游戏市场在网民数量及居民收入均稳定增长的背景下，得到了快速发展。特别是网页游戏、移动游戏，因其可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，发展速度超过了传统的客户端游戏。近几年，国内网页游戏、移动游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。

根据中国音数协游戏工委（GPC）发布的《2014年1-6月中国游戏产业报告》：2014年1-6月，中国游戏（包括网络游戏、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到496.20亿元，同比增长46.4%。2013年中国网页游戏市场规模达到172.5亿元，2013年中国移动游戏市场规模为138.82亿元。同时，根据艾瑞咨询集团预计，2017年国内网页游戏市场规模将达到400亿元，2014年到2017年复合增长率为24%； 2016年国内移动游戏市场规模将达到500亿元，年复合增长率达52%。

（4）网页游戏行业发展趋势

①行业处于稳定成长阶段

经过了早期的培育和爆发式的增长后，国内网页游戏行业处于稳定成长阶段。产业链也已趋于健全，用户获取方式相对稳定、上下游企业盈利模式清晰。在市场规模稳步增长的同时，市场份额继续向领先厂商集中，研发能力强、推广渠道多、资金充足的企业竞争优势明显。

②精品游戏的价值将得到进一步凸显

由于网络游戏生命周期较短，容易被同质化产品所代替，因此，游戏品质成为保障游戏企业形成可持续发展良性循环的重要基础。

同时，随着网页游戏运营平台和移动游戏分发渠道对于自身建设的需要，对上游的游戏产品要求的提高，品质较差的游戏市场空间进一步被压缩，市场资源向精品游戏产品倾斜。

③游戏推广成本进一步提高

由于网页游戏产品更新较快，游戏数量急速增加，促使了推广成本的提高。同时，游戏广告的方式已不仅限于网页弹窗，开始出现电视广告、电影映前广告等的迹象。因此，市场竞争的加剧导致游戏推广成本进一步提高。

（5）移动游戏行业发展趋势

①市场规模持续快速增长

随着大型游戏公司、中小创业团队纷纷进入移动游戏市场，移动游戏的产品数量、游戏品质以及用户规模快速提高。

同时，随着智能移动终端的普及、大屏化趋势、软硬件性能的不断提高，以及 3G、4G 网络建设的加速，制约移动游戏发展的因素大大消除，移动游戏进入爆发式成长阶段，移动游戏的用户基础不断扩大。

②产业演进的时间进一步缩短

根据国内的客户端游戏市场和网页游戏市场的历史经验，终端硬件技术的升级以及互联网的发展导致了移动游戏产业演进速度将远高于网页游戏，客户群游戏习惯的培育、竞争格局和盈利模式等方面都有可能在更短的时间内得以确立。

③产品竞争激烈

目前移动游戏市场的参与者和游戏产品数量众多，产品质量良莠不齐，市场集中度较低。未来移动游戏市场从迅猛发展向稳步发展的渐变过程中，劣质产品将被迅速淘汰，拥有技术、资金实力的游戏企业将主导移动游戏市场。拓展收益模式将成为移动游戏公司的主要竞争策略。

④渠道整合

移动游戏分发渠道已经显示出整合趋势。随着大型互联网企业通过兼并收购、投资增资等方式获得分发渠道的实际控制权，部分在用户资源或资本上没有足够实力的移动游戏渠道商未来的市场空间将被挤压或者被淘汰。由于大型渠道为了保障用户对产品的选择权，倾向于优先推广优质移动游戏产品。同时，由于大渠道一般具有庞大用户资源和市场品牌优势，因此，渠道的整合在淘汰劣质游戏、减少恶性竞争方面可以发挥显著作用。

（6）网页游戏产业链

网页游戏产业链的上 *** 业为游戏开发商、硬件设备的供应商、电信服务商。其中，国内主要的网页游戏开发商除广州创思外，还有云游控股有限公司、深圳第七大道科技有限公司、游族网络股份有限公司、深圳市墨麟科技有限公司、北京天神互动科技有限公司、广州仙海网络科技有限公司等。

网页游戏产业链的中游为游戏运营商、广告商、第三方支付平台。其中，国内领先的游戏运营商除了广州创思（“9377”平台），还有腾讯（ *** 游戏平台）、奇虎360（360游戏平台）、上海三七玩网络科技有限公司（“37WAN”平台）、四三九九网络股份有限公司（“4399”平台）。

网页游戏产业链的下游为游戏用户。

（7）移动游戏产业链

移动游戏产业链的上 *** 业为游戏开发商、移动终端提供商、电信服务商。其中，国内主要的移动游戏开发商有游族网络股份有限公司、北京神奇时代网络有限公司、广州谷得网络科技有限公司、蓝港在线 （北京） 科技有限公司等。

移动游戏产业链的中游为移动游戏分发渠道商、推广服务商、第三方支付平台。目前游戏推广服务商主流的推广方式包括： 应用商店（苹果商店、 三星商店、谷歌商店、360 手机助手、91 助手、PP 助手等）、手机内置（华为、中兴、小米、联想等）、广告联盟（AdMob、、多盟、 等）、主流 APP（墨迹天气、Go 桌面等）、门户模式（当乐网、九游网）、浏览器（UC、欧朋、海豚）、搜索引擎（百度）、社交媒体（微博、Line、KaKao Talk）和传统媒体及媒介（电视、报纸、杂志、电台、楼宇广告、机场地铁公交广告、户外广告等）。

移动游戏产业链的下游为游戏用户。

5、广州创思主营业务情况

（1）广州创思主营业务概况

广州创思主要从事网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，属于网络游戏的运营商、研发商。

广州创思成立之初主要从事网页游戏平台的运营，全力打造9377网页游戏运营平台。截至2014年9月，9377平台运营的游戏超50款。为了进一步增强盈利能力，丰富平台游戏产品，2013年广州创思进入网页游戏研发领域，推出了多款自我研发游戏，包括《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》等，该等产品占据自主运营平台主打游戏的主要地位。

2014年，基于在网页游戏研发及网页游戏平台运营、推广、维护的经验，广州创思开始布局移动网络游戏市场，初期主要以已有的网页游戏题材移植的研发模式为主，也尝试研发全新题材的移动网络游戏，并逐步加大资金和研发人员的投入，相关产品将在2015年、2016陆续上线。2014年自主研发的《烈焰》已获业内主要手游发行渠道S级评级，与2014年同类型移动游戏比较，留存率、付费率均处于领先地位。

（2）主要业务流程

广州创思业务流程包括几下几个方面：研发流程，游戏引入流程、游戏输出流程、市场推广管理流程，具体如下：

①研发流程

研发流程包括立项阶段及开发阶段：

●立项阶段

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项目立项阶段的主要内容包括：根据市场趋势及产品未来发展方向，研发部门收集市场相关信息，形成初步的构思。其次，申请费用进行专项调研，为初步构思的可行性进行论证，并编写立项可行性分析报告，初步构思得到充分论证并通过评审后，项目正式立项，相关游戏制作人组建团队并制定总体工作计划，进入项目开发阶段。

●开发阶段：

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立项完成后，游戏策划、美术、程序等团队根据初步方案进一步细化，组织、开展相关的工作，完成初始游戏产品。测试人员对初始产品进行针对性测试，并编制、提交内部测试报告。测试报告通过审批申请后，游戏初次上线测试，并根据测试结果进行相应调整，解决游戏bug，并修改完善该产品。在完成第二次上线实测后，形成的游戏产品开始全面推广。

②游戏引入流程

在游戏引入阶段，商务部门运营根据《游戏开发商名录》对市场上的产品进行筛选，然后由评测部门进行评测，并出具相关的游戏评测报告，依据游戏测评结果决定是否引入该款游戏。确定引入游戏后，商务部门与合作方商谈合作细节，制定游戏引入方案，签署相关合同。游戏引入后，游戏在平台上线测试，并根据首次测试结果调整计划，调整后予以二次测试，并最终在平台上正式运营。

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③游戏输出流程

对于自有产权或者取得独家代理权的游戏，除在自有平台运营外，广州创思与第三方游戏运营平台进行游戏联运，由第三方运营商进行游戏的推广及收费。

确定联运游戏后，根据市场调研、分析情况，制定实际整体联运目标及联运方案，并与合作方商谈合作条款及细节。游戏上线后，运营部与为联运方提供推广建议，协助进行推广，并定期统计、分析联运情况，调整、完善推广计划。

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④市场推广流程

根据游戏产品的运营目标，媒介部及推广部进行方案设计与分析，形成最终市场推广方案。媒介部及推广部按照方案实施、执行市场推广，并持续监督市场情况，若不满足既定的产品运营目标，重新调整市场推广计划。

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（3）网页游戏经营模式

目前广州创思的运营模式主要包括自有平台运营（以下简称为“自营模式”）和第三方平台联合运营（以下简称为“联运模式”）的两种运营模式。

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①自营模式

广州创思通过网页游戏研发商或第三方发行商，以独家代理授权或者普通联运授权取得网页游戏产品的经营权，利用自有的“9377”游戏平台发布并运营游戏产品。通过提供专业的平台支持服务，广州创思取得游戏玩家用于游戏币充值或者购买虚拟道具款的收入。根据每月每款游戏总的收款情况，广州创思与游戏开发商或第三方发行商进行分成结算。

②联运模式

对拥有游戏所有权或独家代理授权的网页游戏，广州创思除了在自有平台上自主运营，也会与第三方平台运营商进行该类网页游戏的联合运营。此种业务模式下，由第三方运营商进行游戏的推广及收费，广州创思与游戏研发商联合提供技术支持、维护升级服务。第三方平台运营商按照联合运营合同对游戏玩家收费，收费后按月与广州创思进行分成结算，广州创思再统一根据当月每款游戏总的收款情况，与游戏开发商或第三方发行商进行分成结算。

（4）移动游戏经营模式

目前广州创思的移动游戏运营模式主要是采取与移动游戏分发渠道合作的运营模式。

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广州创思通过和移动游戏分发渠道全面合作，例如91手机助手、360助手、苹果商店、PP助手、快用苹果助手等，取得游戏玩家用于游戏币充值或者购买虚拟道具款的收入。根据每月每款游戏总的收款情况，广州创思与移动游戏分发渠道商、游戏开发商进行分成结算。

6、广州创思的主要游戏平台和游戏产品

（1）游戏平台

广州创思目前的网页游戏运营平台为9377平台（），该平台运营国内各类热门网页游戏，其游戏类型主要为角色扮演、休闲游戏及体育竞技等，涉及神话、武侠、三国、水浒等不同题材。

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（2）游戏产品

截至本预案公告之日，广州创思旗下运营超过50款网页游戏，其中自主研发的产品包括《烈焰》、《雷霆之怒》及《赤月传说》，独家代理产品《魅影传说》，还包括《屠龙传说》、《烈火战神》、《暗黑屠龙》、《绝代双骄》、《斗破苍穹2》等。

《烈焰》是由广州创思自主研发的一款即时战斗类网页游戏，于2013年3月份推出市场。

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《赤月传说》是由广州创思自主研发的一款即时战斗类网页游戏，于2013年7月上线推出市场。

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《魅影传说》是由上海辰希网络科技有限公司研发，广州创思独家代理的一款即时战斗类网页游戏，于2014年6月上线推出市场。

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《雷霆之怒》是由广州创思自主研发的一款即时战斗类网页游戏，于2014年6月上线推出市场。

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7、广州创思的竞争优势

（1）品牌优势

广州创思致力于游戏精细化运营与优质客户服务，以优质的用户服务、业内领先的开服数量等方式建立了其在页游运营平台领域的知名度和美誉度，品牌影响力行业领先。

另一方面，品牌知名度又提高了广州创思对用户、优质开发商的吸引力，为广州创思带来更多的用户积累及页游精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度增强了广州创思对渠道及开发商的议价能力，进而提高广州创思的盈利能力。

（2）技术优势

在产品的设计方面，广州创思的研发部由技术部、美术部、运维部、软件项目组以及两个事业部组成，共有10支研发团队。

在产品的引进方面，广州创思拥有健全的产品评测体系，2013年全年测试产品数量近300款，全面覆盖市场产品测试量，产品经过线性测试、深度测试到接入合作，需要经过内部一致审核通过才能最终落实合作。

由于游戏运营商在选择代理游戏产品时越来越看重游戏开发商过往的产品开发成绩，特别是成功产品的情况，因此，新的游戏开发商已经很难参与网页游戏市场的竞争。广州创思凭借其持续推出成功游戏产品的能力，具备十分突出的竞争优势。

（3）渠道优势

经过近年来的积累，广州创思已经确立了较为稳定的渠道合作商。广州创思与互联网媒体中很多大型媒体（如：中华网、起点中文网、265G网络等）建立了良好的合作关系，为广州创思争取更多优质的推广渠道。

（4）优质客户群体优势

广州创思坚持以精品化的游戏内容不断提高用户的满意度和黏着度，积累了广泛的游戏玩家基础和活跃的付费用户群体。

8、广州创思主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

截至本报告公告之日，广州创思股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等限制股权 *** 的情形。

截至本报告公告之日，广州创思不存在对外担保情况。

截至2014年9月30日，广州创思负债总计为6,571.64万元，主要为应付账款、其他流动负债等。

9、广州创思财务状况

（1）合并资产负债表

单位：万元

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注：其中2014年9月30日数据未经审计。

（2）合并利润表

单位：万元

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注：其中2014年1-9月数据未经审计。

（3）合并现金流量表

单位：万元

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注：其中2014年1-9月数据未经审计。

10、本次收购广州创思100%股权的评估及作价情况

广州创思100%股权的预估值为30亿元。目前，评估工作正在进行过程中，收购对价最终以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的标的资产评估报告为基础，由山水文化与广州创思的股东协商确定。

11、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

广州创思的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

12、高机管理人员的调整计划

截至本报告公告之日，本公司暂无对收购广州创思100%股权事项完成后广州创思原高级管理人员的调整计划。

13、附生效条件的股权 *** 协议的主要内容

（1）协议主体、签订时间

资产出售方：李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨

资产受让方：山西广和山水文化传播股份有限公司

《股权 *** 协议》的签署时间为：2015年1月6日

（2）股权 ***

资产出售方合计持有广州创思100%的股权。其中：李晓丽持有广州创思600万元的股权，占注册资本的 60%；黄小刚持有广州创思200万元的股权，占注册资本的 20%；陆涛持有广州创思100万元的股权，占注册资本的10%；唐琨持有广州创思 100 万元的股权，占注册资本的10%。

资产受让方以本次非公开发行所募集的资金，购买资产出售方合计持有的广州创思的100%股权。

（3）收购对价及支付方式

广州创思100%股权的预估值为30亿元，上市公司将聘请中介机构对广州创思进行审计、评估，收购对价最终以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的标的资产评估报告为基础，由山水文化与资产出售方协商确定，并在补充协议中予以明确。

本公司以本次非公开发行募集的资金支付收购对价。收购价款在各资产出售方之间的分配，按照其各自在广州创思持有的股权比例进行。

本次收购的价款分两期支付，具体如下：

之一期：自本公司本次非公开发行所募集资金全部到位之日起10个工作日内，公司按本次收购价款的50%，作为之一期收购价款支付至各资产出售方指定的银行账户；

第二期：标的资产过户至本公司名下之日起10个工作日内，本公司按本次收购价款的50%，作为第二期收购价款支付至各资产出售方指定的银行账户。

（4）滚存未分配利润

截至评估、审计基准日前目标公司账面未分配利润以及基准日后目标公司的净利润由本公司享有。

（5）期间损益

自审计、评估基准日起至标的资产交割日止，目标公司在此期间产生的收益或以其他方式增加的净资产由本公司享有，亏损由资产出售方承担。资产出售方应当在交割审计报告出具之日起的十个工作日内将亏损以现金方式补偿给目标公司。

（6）过渡期安排

标的资产完成交割前，资产出售方应保证持续拥有目标公司及资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保目标公司不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理目标公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证目标公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

交割日前，目标公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大不利变化的决策，应征得本公司的书面同意。

本协议签署后，未经本公司书面同意，资产出售方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的 *** 、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产 *** 相冲突、或包含禁止或限制标的资产 *** 条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

交割日前，若发生目标公司评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债权债务，除非协议各方另有约定，均由资产出售方享有或承担。

（7）任职承诺

①在本次交易完成后，黄小刚至少在目标公司或本公司任职满36个月，自标的资产完成过户之日起计算，黄小刚同时必须保持目标公司核心团队稳定。

②在本次交易完成后，黄小刚如违反上述任职期限承诺，则黄小刚应向甲方支付补偿，李晓丽、唐琨、陆涛承担连带支付责任，具体规则如下：

标的资产交割日起任职期限不满12个月的，资产出售方应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金返还给本公司；

标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，资产出售方应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金支付给本公司；

标的资产交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，资产出售方应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给本公司；

同时涉及有关盈利承诺和补偿条款所述补偿的，资产出售方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过资产出售方因本次股权 *** 已取得的所有现金对价，有关盈利承诺和补偿条款由资产出售方及其他方与本公司另行约定。

（8）竞业禁止承诺

在本次交易完成后，在黄小刚及目标公司核心团队任职目标公司或本公司期限内以及离职后两年内，黄小刚及目标公司核心团队未经本公司同意，不得以自己名义或他人名义在本公司、目标公司以外，从事与本公司、目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在本公司、目标公司以外，在其他与本公司、目标公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以本公司、目标公司以外的名义为目标公司现有客户或合作伙伴提供与本公司、目标公司相同或类似的业务服务。黄小刚及目标公司核心团队违反本项承诺的所得归本公司所有，且其他资产出售方对黄小刚及目标公司核心团队的违约行为承担连带赔偿责任。

（9）协议的生效

本公司已经按照《公司法》及其他相关法律、《公司章程》的规定获得其董事会、股东大会对本次股权 *** 的批准同意；

本次非公开发行获得中国 *** 核准。

（二）偿还公司欠款并补充流动资金

1、募集资金拟偿还公司欠款并补充流动资金的基本情况

本次非公开发行募集资金不超过10.30亿元偿还公司欠款，以及补充流动资金用于公司网络游戏业务的后续发展，进一步整合并加强现有网页游戏业务和手机游戏业务的游戏开发、游戏推广资源，打造从游戏创新到全方位体验的综合娱乐平台。

2、必要性分析

（1）有助于优化公司的财务结构，提高公司盈利能力

截至2013年12月31日，公司资产负债率约为82.71%，负债水平较高。2014年3月公司变更经营范围后，在向文化娱乐产业转型过程中又额外增加了负债，截至2014年9月30日，公司资产负债率上升至为86.76%，负债合计4亿元，其中主要为对外借款及利息。较高的财务费用支出严重影响了公司的经营业绩。2012年、2013年和2014年1-9月公司财务费用情况如下：

单位：万元

■

注：2014年1-9月数据未经审计

本次非公开发行募集资金部分将用于偿还公司欠款，可有效解决公司历史原因导致的财务负担，优化财务结构，改善公司盈利能力。

（2）有利于提高目标公司后续发展能力，提高公司市场竞争力

作为国家重点扶持的文化创意产业主要组成部分，在居民对文化消费需求的日益增长及居民收入稳定增长的背景下，我国的网络游戏行业得到了快速发展。经过了早期的培育和爆发式的成长阶段，网络游戏行业现阶段的主要竞争方向为开发精品游戏产品以及扩大推广渠道，国内大型网络企业不仅加大研发和广告投入，也纷纷采取了外延式发展路径增强公司整体竞争力。为了抓住这难得的发展机遇，尽快将公司新的主业做大做强，公司需要为游戏业务的后续发展提供资金支持。

公司拟通过本次非公开发行，为公司网络游戏业务提供如下支持：在内生式的发展模式方面，公司将加强对“9377”平台的建设、新游戏的研发、专业人才的引进，加速网页游戏题材向移动游戏进行移植，加大与广告推广、移动游戏分发渠道的合作，不断提高基于“研发+平台”业务模式的市场竞争力；在外延式的发展模式方面，公司将继续收购与网页游戏、移动游戏相关的资产和业务，延伸产业链，以打造从游戏创新到全方位体验的综合娱乐平台。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

2014年，公司变更经营范围，业务定位于旅游文化及相关产业。但公司目前仍处于业务转型期，主要业务收入来自于自有房屋租赁收入。本次非公开发行后，上市公司的主营业务将转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。本次发行完成后，新老股东将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人员进行适当调整。本次非公开发行股票完成后，公司总股本将增加34,327.08万股，这将导致公司股东结构和注册资本发生相应变化。

公司需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步的优化。公司资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构更加稳健。

本次非公开募集资金部分用于广州创思旗下游戏平台的建设和新增网页游戏、移动游戏的研发和推广。广州创思凭借其市场地位及技术实力，具有较高的市场竞争力，及时的资金支持将保证其持续盈利能力，为股东创造更大价值。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目顺利开展和实施后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。

四、本次收购广州创思100%股权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关要求的情况说明

（一）本次标的资产为广州创思 100%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年1月6日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国 *** 的核准后方可实施。

根据《互联网出版管理暂行规定》第八条规定：“申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市资讯出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市资讯出版行政部门审核同意后，报资讯出版总署审批。”

同时，根据《出版管理条例》、《互联网出版管理暂行规定》、资讯出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室《关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》等相关规定：“未经资讯出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。”

截至本预案出具之日，广州创思及其子公司上海创文正在申请办理互联网出版许可证。根据广州创思的说明，广州创思已向广东省资讯出版局（广东省版权局）递交了申请资料，该申请正在受理中；上海创文已向上海市资讯出版局（上海市版权局）递交了申请资料，该申请正在受理中。为此，广州创思全体股东黄小刚、李晓丽、唐琨及陆涛做出了如下承诺：

“全体承诺人承诺如广州创思及上海创文因在尚未取得互联网出版许可证的情况下从事互联网出版业务而被相关主管机关认定违反相关法律、法规、规章及其他规范性文件而导致广州创思及上海创文遭到任何处罚及损失的，全体承诺人将以现金向广州创思进行补偿。”

目前，广州创思及上海创文正在加强与广东省资讯出版局（广东省版权局）和上海市资讯出版局（上海市版权局）的沟通，积极推进《互联网出版许可证》的办理。

（二）广州创思全体股东对拟出售的目标公司股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止 *** 相关标的资产的情形。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

2014年，公司变更经营范围，业务定位于旅游文化及相关产业。但公司目前仍处于业务转型期，主要业务收入来自于自有房屋租赁收入。本次非公开发行后，上市公司的主营业务将转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。

未来上市公司将以广州创思作为网络游戏业务的主要平台，致力于游戏平台的建设、网页游戏及移动游戏的研发和推广。

（二）公司章程调整

本次非公开发行完成，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

（三）预计股东结构变化

公司本次发行完成后，将增加34,327.08万股限售流通股。本次非公开发行将导致公司控制权的变化，五友投资将成为公司新的控股股东，朱明亮将成为公司新的实际控制人，目标公司股东也将成为公司的主要股东。未来借助上市公司的平台优势和广州创思的行业运营优势，公司有望快速实现文化产业布局，并依托上市公司大股东及广州创思核心团队在文化创意领域的资源优势和整合能力，促进上市公司可持续发展，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。

（四）预计高管人员结构变化

本次发行完成后，新老股东将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）业务结构的变动

本次非公开发行后，上市公司的主营业务将转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。本次非公开募集资金偿还公司欠款和补充流动资金，将对目标公司经营业务产生积极影响，有利于增强公司的可持续发展能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率大幅下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行后，上市公司的主营业务将转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，持续盈利能力和利润水平显著增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购目标公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。

因截至本预案公告之日，相关审计工作尚未完成，本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响无法详细分析，相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对本预案进行修订并进行审议，届时公司将详细披露本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，相应的，与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系也将发生变更，预计不会产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后 ，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）本次发行的风险

1、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次非公开发行过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。

鉴于本次非公开发行的复杂性，审计、评估及盈利预测工作尚未完成，若相关事项无法按时完成，则本次非公开发行可能将无法按期进行；同时，本次非公开发行取得 *** 核准的时间存在不确定性，以及在本次非公开发行审核过程中，交易各方可能需要根据监管要求不断完善交易方案，存在本次非公开发行交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的风险。

由于公司存在较大金额、逾期未偿债务，使公司面临诉讼风险，影响公司日常经营及投融资活动。在本次非公开发行过程中，若重大偿债风险导致的诉讼、仲裁或其他重大事项使公司不符合上市公司发行股票相关规定的要求，则本次非公开发行有被暂停、中止或取消的可能。

认购方确实可靠的资金来源是此次非公开发行得以实施的前提条件，公司已分别与此次非公开发行的9名认购对象签署了《附条件生效的股份认购合同》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。尽管如此，仍存在因认购对象的资金不足导致本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。

特此提请投资者关注本次非公开发行可能被暂停、中止或取消的风险。

2、审批风险

本次非公开发行方案已经通过公司董事会批准，截至本预案公告之日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：

（1）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

（2）非公开发行方案获得中国 *** 的核准；

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，非公开发行方案能否通过股东大会审议及 *** 核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、业绩补偿承诺无法实施的违约风险

公司与广州创思的利润承诺方达成原则约定，如目标公司在承诺期（2015 年度、2016 年度、2017年度）内未能实现承诺净利润，则利润承诺方应自各年度盈利专项审核报告在指定媒体披露后的10个工作日内，向上市公司支付补偿。该等补偿的原则为：（1）先以黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投因本次非公开发行取得的尚未出售的股份进行补偿，（2）前述股份补偿不足的部分，再由资产出售方进行现金补偿。

如果广州创思在利润承诺期内无法实现利润承诺，有可能出现利润承诺方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。若资产出售方没有充足现金进行现金补偿，则可能产生业绩补偿承诺无法实施的违约风险。

4、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次标的资产的预估值为30亿元，相比目标公司账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，且目标公司处于业务快速发展阶段，竞争优势明显。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。

由于公司本次收购广州创思100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据 《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。

本次收购完成后，公司将确认较大金额的商誉。若标的公司未来不能较好地实现收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩造成较大不利影响。

（二）目标公司的风险

1、行业政策风险

广州创思所处的网络游戏行业受到工信部、文化部、国家资讯出版广电总局（国家版权局）的共同监管。随着网络游戏行业的快速发展，监管部门逐步加强对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。

目前，广州创思及下属子公司就网络游戏业务经营，取得了增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证。但假如未来产业监管政策发生变化，或者广州创思未来在业务开展过程中未能全面、准确理解监管要求，导致不能持续合法拥有相关业务资质，不能取得或不能及时取得与开展新业务有关的必要业务资质，将影响广州创思业务的顺利开展，并对上市公司的经营造成不利影响。

2、市场风险

（1）市场竞争加剧的风险

近年来网页游戏和移动游戏行业进入了高速增长阶段，市场容量以及参与者不断增加，大量的潜在竞争对手通过并购等方式进入网页游戏和移动游戏市场。市场竞争的加剧可能使广州创思难以确保竞争优势，可能存在用户数量流失、充值指标降低等风险，将对广州创思的未来盈利能力造成不利的影响。

（2）技术更新加快的风险

网页游戏和移动游戏的技术更新速度快、游戏可模仿性强，游戏研发厂商以及平台运营企业必须紧跟行业和技术的发展趋势。同时，由于大量拥有强大资金实力的潜在竞争对手导致了市场竞争加剧，行业的研发投入规模和研发技术水平也将同步提高。广州创思作为集游戏研发和平台运营为一体的游戏企业，若未能准确、及时地跟进市场需求和技术更新的变化，未能持续扩大研发投入规模和提高研发技术水平，则可能对广州创思的持续经营能力造成较大的不利影响。

3、运营风险

（1）新产品研发风险

网络游戏行业的技术更新快、产品生命周期短，且随着玩家兴趣的转变和终端硬件发展的不断加快，产品开发能力成为网络游戏企业的最主要的竞争优势之一。因此，广州创思在产品开发时必须把握玩家的偏好和前沿的开发技术。如果未来广州创思在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对玩家偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出符合市场期待的新款游戏产品，或其未能对原有游戏产品进行改进以保持对玩家的吸引力，则会产生业绩波动风险，对广州创思的市场竞争地位造成较大的不利影响。

（2）核心人员流失风险

对于拥有运营平台且自主研发的网络游戏公司，稳定、高素质的运营团队是企业的核心价值，也是最主要的竞争优势之一。近年来广州创思的开发团队核心人员稳定，整体人才储备不断加强和完善，且通过签署任职承诺及竞业禁止承诺等方式在一定期限内避免了核心人员流失的风险。同时，公司与广州创思的股东签署的《附生效条件之股权 *** 协议》中，股东黄小刚承诺至少在目标公司或上市公司任职满36个月，同时保持目标公司核心团队稳定。但如果未来广州创思不能有效地维持核心人员团队稳定，甚至出现核心人员流失的情况，且不能同时从外部引进相应的技术及运营人才，则会对未来的持续经营造成较大不利影响。

（3）产品类型集中的风险

目前，广州创思所运营的游戏类型集中在RPG和ARPG。虽然历史数据显示该类型网络游戏的玩家忠诚度和玩家消费水平较高，但由于其他游戏运营商提供的游戏产品与广州创思的游戏产品同质化较高，若广州创思未来不能在新游戏产品的研究和原有游戏产品的改进上，继续保持其对该类型游戏具备深刻理解以及对玩家偏好准确把握的优势，则会出现由于游戏产品类型集中而使经营业绩受到冲击的风险。

（4）广告推广成本上升的风险

为了扩大9377页游平台及自主研发产品的知名度，广州创思投入大量人力、物力、资金进行推广宣传。由于网页游戏产品更新较快，游戏数量急速增加，市场竞争的加剧导致了全行业推广成本的提高。未来广州创思仍会继续通过与知名广告商或推广渠道商合作，进一步提升9377游戏平台的知名度。如果新用户数量及用户充值指标未因推广成本上升而同步增加，将会对广州创思的盈利水平造成不利的影响。

（5）渠道合作风险

与知名游戏推广渠道商良好合作关系是网络游戏研发厂商和平台运营商的竞争优势之一。随着市场竞争的加剧，知名的游戏渠道越来越集中于领先的网络游戏企业。如果未来广州创思无法与知名的渠道推广商保持长久的合作关系，或者与渠道推广商的收益分成政策发生不利调整，将会对广州创思的持续发展能力和盈利水平造成不利的影响。

（6）互联网系统安全性的风险

由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果广州创思不能及时发现并阻止这种外部干扰，将对广州创思的经营业绩造成不利影响。

4、税收优惠风险

截至本预案公告之日，广州创思已于2013年10月21日取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR2），有效期三年，有效期内广州创思享受15%优惠税率计缴企业所得税。2013年1月1日，广州创思之子公司上海创文经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业并取得了《软件企业认定证书》（证书编号：沪CR-2013-0893），有效期为五年，自获利年度起，享受两免三减半企业所得税税收优惠。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果广州创思未通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，广州创思可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对广州创思的盈利水平造成不利的影响。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海创文未通过软件企业年审，或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，上海创文可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而将对广州创思的盈利水平造成不利的影响。

5、知识产权侵权或被侵权风险

游戏产品作为文化产品之一，具有较强的可复制性和同质性特点。广州创思从成立至今一直很重视知识产权的保护事宜，既对自主开发的游戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。但如果在广州创思未来的游戏研发及运营过程中，出现知识产权侵权或被侵权，将会对广州创思的声誉、网络游戏业务经营带来负面影响，并造成经济利益的损失。

（三）收购完成后业务整合风险

本次非公开发行完成后，上市公司的主营业务将转变为网络游戏的开发运营，需要对资产、业务、管理团队进行整合。整合过程中若本公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，或者整合进度或整合效果未能达到预期，将直接导致广州创思的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求，进而对广州创思及上市公司的规范运作、财务状况和经营业绩等造成不利影响。

本次非公开发行前，上市公司的管理团队没有对网络游戏公司的经营管理经验。而由于网络游戏业务具有较强的专业性，若不能配备合适的管理队伍，或者广州创思原有经营团队与上市公司管理团队不能有效地配合，则会导致管理水平达不到业务快速发展的需求，进而对广州创思及上市公司造成不利的影响。

（四）股市风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（五）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来的不利影响的可能性。

第六节董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行的利润分配政策

根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（ *** 公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《关于进一步做好山西辖区上市公司现金分红专项工作的通知》（晋证函【2014】15号）等文件要求，为进一步规范利润分配机制，公司已对《公司章程》 的部分条款进行了修订，并于2014年6月23日经公司2013年年度股东大会审议通过。

公司目前的利润分配政策如下：

1.利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

2.利润分配形式

公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利润分配方式。

公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

3.利润分配的决策机制与程序

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和更低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。

公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4.现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%或经审计净资产的50%。

5.现金分红的时间、比例及政策

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规划，合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制订差异化的现金分红政策。

6.现金分红政策、方案的披露

公司每年度在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策、方案的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

（2）分红比例和标准是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否明确和清晰；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条款及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或更低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司将在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见。

7.公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权发生变更的，需在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

8.公司应当采取有效的措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

9.公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未及时执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

10.发放股票股利的条件

在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证更低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

11.利润分配的监督约束机制

独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案，就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。

12.利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

13.若公司年度盈利，其累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

14.若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

二、公司近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红情况如下：

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2013年度未进行现金分红说明：2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,356.37万元，累计未分配利润为-43,466.62万元。鉴于2013年度公司无可供分配利润，因此未进行利润分配。

2012年度未进行现金分红说明：2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-4,837.09万元，累计未分配利润为-46,822.99万元。鉴于2012年度公司无可供分配利润，因此未进行利润分配。

2011年度未进行现金分红说明：2011年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为6,825.91万元，累计未分配利润为-44,896.29万元。鉴于2011年度公司无可供分配利润，因此未进行利润分配。

三、股东回报规划

公司未来将严格按照相关法律、法规、规范性文件及修订后《公司章程》的规定，执行积极、科学的利润分配机制，重视对投资者的回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二〇一五年一月六日